Une société peut renforcer ses fonds propres sans lever de nouveaux fonds. L'augmentation de capital par incorporation de compte courant d'associé est une solution concrète. Elle consiste à transformer une créance existante en capital social. Voici tout ce que vous devez savoir avant de vous lancer.
En bref
- L'augmentation de capital par incorporation de compte courant convertit la créance d'un associé en parts sociales ou actions supplémentaires
- La créance doit être certaine, liquide et exigible
- Le capital social existant doit être intégralement libéré avant l'opération
- Les formalités sont identiques à une augmentation de capital classique : AGE, PV, annonce légale, dépôt au guichet unique
- Les coûts oscillent entre 380 € et 3 500 € selon la complexité et la forme juridique
- L'opération améliore le bilan et supprime les intérêts dus à l'associé
Compte courant d'associé et capital social : deux notions distinctes
Qu'est-ce qu'un compte courant d'associé ?
Un compte courant d'associé est un prêt consenti par un associé à sa société. L'associé verse des fonds dans les caisses de la société. La société devient sa débitrice. Ce prêt peut être rémunéré par des intérêts ou non. L'associé peut en principe récupérer ses fonds à tout moment, sous réserve que cela ne fragilise pas la trésorerie de l'entreprise.
Ce mécanisme est très utilisé pour soutenir la trésorerie sans passer par un prêt bancaire. Il ne donne droit à aucune part sociale supplémentaire.
Différence entre capital social et compte courant d'associé
| Caractéristique | Capital social | Compte courant d'associé |
|---|---|---|
| Nature | Apport définitif | Prêt remboursable |
| Droits générés | Parts sociales / actions | Créance sur la société |
| Remboursement | Non (sauf cession ou dissolution) | Oui, sur demande |
| Fiscalité au remboursement | Plus-value imposable | Aucune |
| Impact sur le bilan | Capitaux propres | Dettes financières |
Qu'est-ce que l'augmentation de capital par incorporation de compte courant ?
L'augmentation de capital par incorporation de compte courant consiste à convertir la créance d'un associé en participation supplémentaire dans le capital social. On parle aussi d'augmentation de capital par compensation de créance.
L'associé renonce à se faire rembourser son compte courant. En échange, il reçoit des parts sociales ou des actions nouvelles. Le montant de la dette disparaît du passif de la société. Il est remplacé par une augmentation du capital social.
C'est avant tout un jeu d'écritures comptables. Aucun flux de trésorerie n'intervient.
Conséquences pour les autres associés
Les associés qui ne participent pas à l'opération voient leur quote-part dans le capital diminuer. Leur nombre de parts reste identique, mais leur pourcentage de détention baisse mécaniquement. C'est un point à anticiper avant de voter l'opération en assemblée générale.
Conditions pour réaliser l'opération
Trois conditions cumulatives doivent être réunies.
Le capital social doit être intégralement libéré
Les associés doivent avoir versé l'intégralité des sommes promises lors de la création de la société. Si une partie du capital n'a pas encore été libérée, l'opération est impossible.
Les statuts ne doivent pas l'exclure
Vérifiez que vos statuts n'ont pas expressément écarté la libération par voie de compensation avec une créance. Si c'est le cas, une modification préalable des statuts est nécessaire.
La créance doit être certaine, liquide et exigible
Le compte courant doit remplir ces trois critères :
- Certaine : la créance existe et ne peut pas être contestée
- Liquide : son montant est précisément chiffrable
- Exigible : la société peut être contrainte de la rembourser au jour de la souscription
Si l'une de ces conditions fait défaut, la compensation est impossible. L'associé devra envisager un apport en nature à la place.
Pourquoi choisir cette opération ?
Avantages pour la société
L'opération produit plusieurs effets positifs sur la santé financière de l'entreprise :
- Capital social plus élevé : meilleure image auprès des banques, investisseurs et partenaires
- Bilan assaini : les dettes financières diminuent, les capitaux propres augmentent
- Suppression des intérêts : la société n'a plus à rémunérer le compte courant
- Accès au crédit facilité : un capital social solide rassure les prêteurs
Avantages pour l'associé
L'associé qui apporte son compte courant en capital bénéficie de :
- Plus de parts sociales ou d'actions : ses droits de vote et ses droits aux bénéfices augmentent
- Réduction d'impôt possible : si la société est une PME, l'associé peut bénéficier d'une réduction d'impôt pour souscription au capital, sous conditions
- Pas de fiscalité à la souscription : l'opération n'est pas taxable en tant que telle, aucune plus-value n'est constatée
Formalités selon la forme juridique
Dans les SAS, SASU et SA
Les sociétés par actions sont soumises à des obligations renforcées :
- Arrêté des comptes à la date de souscription, certifié exact par le commissaire aux comptes
- Certificat du commissaire aux comptes tenant lieu de certificat du dépositaire, attestant la libération par compensation
- Information préalable des actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception, au moins 14 jours avant la clôture de la souscription
- Droits préférentiels de souscription (DPS) attribués aux actionnaires existants, qu'ils peuvent exercer, négocier ou céder
L'augmentation de capital en SAS ou SA est réalisée à la date d'établissement du certificat du commissaire aux comptes. Les nouvelles actions peuvent être émises immédiatement.
Dans les SARL et EURL
Les règles sont plus souples pour les sociétés à responsabilité limitée :
- L'arrêté des comptes est recommandé mais non obligatoire
- La certification par l'expert-comptable est conseillée, pas imposée
- Aucun commissaire aux apports n'est requis (sauf si la société en a déjà un en raison du dépassement de seuils)
- Le procès-verbal doit mentionner que la libération s'effectue avec des créances certaines, liquides et exigibles
Les étapes de la procédure
Étape 1 : convocation de l'assemblée générale extraordinaire (AGE)
La décision d'augmenter le capital social modifie les statuts. Elle relève obligatoirement de l'assemblée générale extraordinaire (AGE). Respectez les règles de convocation prévues dans vos statuts. Les règles de quorum et de majorité dépendent de votre forme juridique.
Étape 2 : tenue de l'AGE et vote
L'AGE vote deux décisions distinctes, qui peuvent figurer dans un même procès-verbal :
- La décision d'augmenter le capital
- La constatation de la réalisation de cette augmentation
Étape 3 : rédaction du procès-verbal (PV)
Le vote des associés doit être consigné dans un procès-verbal d'augmentation de capital. Ce document est indispensable pour constituer le dossier de modification. Son enregistrement fiscal n'est plus obligatoire depuis 2021.
Étape 4 : arrêté des comptes et certification (SA, SAS)
Pour les sociétés par actions, le commissaire aux comptes établit un certificat attestant la libération par compensation. Ce document vaut certificat du dépositaire et conditionne la réalisation définitive de l'augmentation.
Étape 5 : publication d'une annonce légale
Un avis de modification doit être publié dans un journal d'annonces légales du département du siège social. L'annonce doit contenir les mentions obligatoires suivantes :
- Dénomination sociale et forme juridique
- Ancien et nouveau montant du capital social
- Siège social et numéro SIREN
- Nature de la modification et voie retenue
- Nombre et valeur des titres émis
- Date de décision et organe ayant pris la décision
Conservez l'attestation de parution. Elle fait partie du dossier à déposer.
Étape 6 : dépôt du dossier au guichet unique (INPI)
Le dossier de modification se dépose en ligne sur le site du Guichet Unique géré par l'INPI. Les pièces à fournir sont :
- Formulaire de modification (M2) complété et signé
- Procès-verbal d'AGE certifié conforme
- Statuts mis à jour et certifiés conformes
- Attestation de parution de l'annonce légale
- Certificat du commissaire aux comptes ou attestation de libération par compensation (selon la forme)
- Règlement des frais de greffe
Une fois le dossier validé, un nouveau K-bis est transmis à la société avec le montant du capital mis à jour.
Combien coûte une augmentation de capital par incorporation de compte courant ?
| Poste de dépense | Montant estimé |
|---|---|
| Frais de greffe | 250 € environ |
| Publication au journal d'annonces légales | 130 à 160 € |
| Commissaire aux comptes (SA, SAS) | 500 à 1 500 € |
| Commissaire aux apports (si applicable) | 1 000 à 3 000 € |
| Accompagnement professionnel (avocat, expert-comptable) | Variable |
Pour une SARL simple, le coût total tourne autour de 380 à 450 €. Pour une SAS ou SA, l'intervention obligatoire du commissaire aux comptes alourdit la facture.
Questions fréquentes
Faut-il un commissaire aux apports pour cette opération ?
Non, pas pour une compensation avec un compte courant d'associé. Un commissaire aux apports intervient pour les apports en nature. La compensation de créance est assimilée à un apport en numéraire et ne nécessite pas son intervention.
L'opération est-elle taxable ?
L'incorporation d'un compte courant en capital n'est pas taxable. Aucune plus-value n'est constatée. L'associé récupère simplement des titres en échange d'une créance. La fiscalité intervient uniquement à la revente des titres.
Peut-on incorporer seulement une partie du compte courant ?
Oui. L'associé peut décider de convertir tout ou partie de son compte courant en capital. Le solde restant demeure une créance remboursable. C'est un levier de flexibilité utile pour calibrer l'opération selon les besoins de la société.
Quelle différence avec une augmentation de capital par incorporation de réserves ?
L'augmentation par incorporation de réserves utilise les bénéfices accumulés par la société. Elle ne modifie pas le nombre de titres détenus par les associés, qui reçoivent des actions gratuites à proportion. L'incorporation de compte courant, elle, implique un associé précis qui renonce à sa créance pour recevoir de nouvelles parts ou actions.