Quand les pertes de votre société dépassent la moitié du capital social, vous avez une obligation légale. Vous devez reconstituer les capitaux propres. La réduction de capital motivée par des pertes est l'outil prévu par la loi pour y parvenir. Voici la procédure complète, étape par étape.
En bref
- La réduction de capital motivée par des pertes absorbe les pertes comptables en diminuant le capital social
- Elle devient obligatoire lorsque les capitaux propres tombent sous 50 % du capital social
- Une seule assemblée générale extraordinaire (AGE) suffit pour décider l'opération
- Pas de délai d'opposition des créanciers, contrairement à la réduction non motivée par des pertes
- Les formalités obligatoires : annonce légale puis déclaration au guichet unique
- L'opération n'est pas soumise à l'impôt
Qu'est-ce qu'une réduction de capital motivée par des pertes ?
La réduction de capital est une opération sur le capital social. Elle consiste à diminuer son montant. Quand elle est motivée par des pertes, elle intervient pour absorber les pertes comptables que les réserves ou le report de déficit ne peuvent pas couvrir.
L'objectif est de reconstituer les capitaux propres. Ceux-ci doivent rester supérieurs à la moitié du capital social.
Réduction motivée vs non motivée par des pertes
| Critère | Motivée par des pertes | Non motivée par des pertes |
|---|---|---|
| Objectif | Absorber les pertes comptables | Rembourser des apports ou réorganiser le capital |
| Assemblées requises | Une seule AGE | Deux AGE |
| Délai d'opposition des créanciers | Aucun | 20 à 30 jours |
| Remboursement aux associés | Non | Oui |
| Fiscalité | Pas d'imposition | Peut générer des distributions taxables |
Les deux mécanismes possibles
Pour réduire le capital, deux méthodes existent :
- Diminution de la valeur nominale des titres : le nombre de parts ou d'actions reste identique, mais leur valeur baisse. Exemple : 200 titres à 10 € deviennent 200 titres à 5 €.
- Diminution du nombre de titres : la valeur nominale reste identique, mais le nombre de parts ou d'actions diminue. Exemple : 200 titres à 10 € deviennent 100 titres à 10 €.
Le choix appartient aux associés lors de l'assemblée générale.
Quand la réduction de capital motivée par des pertes est-elle obligatoire ?
La loi fixe un seuil clair. Quand les capitaux propres descendent sous la moitié du capital social, vous devez agir. L'article L223-34 du Code de commerce l'impose pour les SARL. L'article L225-204 s'applique pour les SA.
Concrètement, vous avez deux ans pour régulariser la situation. Vous pouvez :
- reconstituer les capitaux propres par une augmentation de capital ;
- réduire le capital pour absorber les pertes ;
- ou dissoudre la société.
Si vous ne faites rien, la dissolution judiciaire peut être prononcée à la demande de tout intéressé.
La réduction de capital motivée par des pertes n'est pas toujours obligatoire. Certaines sociétés y recourent volontairement pour assainir leur bilan avant d'accueillir de nouveaux investisseurs. C'est l'une des étapes du coup d'accordéon (voir plus bas).
Qui décide de la réduction de capital ?
La décision appartient aux associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE). Les conditions de quorum et de majorité varient selon la forme juridique.
| Forme juridique | Quorum | Majorité requise |
|---|---|---|
| SARL créée avant le 04/08/2005 | Aucun | 3/4 des parts sociales |
| SARL créée après le 04/08/2005 | 1/4 des parts (1re convocation), 1/5 (2e) | 2/3 des parts des présents |
| SA | Variable selon statuts | 2/3 des voix des actionnaires présents |
| SAS / SASU | Défini librement dans les statuts | Selon statuts |
| EURL | Décision unilatérale de l'associé unique | Sans contrainte |
La réduction de capital motivée par des pertes n'ouvre pas de droit d'opposition aux créanciers. C'est l'inverse de la réduction non motivée par des pertes. Une seule assemblée suffit donc pour trancher.
Les 4 étapes de la procédure de réduction de capital motivée par des pertes
Étape 1 : le rapport préalable du commissaire aux comptes
Si votre société a nommé un commissaire aux comptes (CAC), vous devez lui communiquer le projet de réduction de capital. Il rédige un rapport sur les causes et conditions de l'opération.
Ce rapport doit être transmis aux associés avant l'AGE, dans les délais suivants :
- SARL / EURL : au moins 45 jours avant l'assemblée
- SA / SAS / SASU : au moins 15 jours avant l'assemblée
Si votre société n'a pas de CAC, vous passez directement à l'étape 2. C'est le cas pour la majorité des petites structures.
La nomination d'un CAC est obligatoire quand votre société dépasse 2 de ces 3 seuils : 4 M€ de bilan, 8 M€ de chiffre d'affaires hors taxes, 50 salariés.
Étape 2 : la décision en assemblée générale extraordinaire
Vous convoquez une AGE avec la réduction de capital à l'ordre du jour. Les associés votent les modalités de la réduction : diminution de la valeur nominale ou du nombre de titres.
La décision est actée dans un procès-verbal (PV) signé par le président ou le gérant. Ce PV est le document central de toute la procédure.
Dans une EURL ou une SASU, l'associé unique prend seul la décision. Aucune règle de convocation ou de quorum ne s'applique. Il inscrit chaque décision sur un registre spécial tenu au siège social.
Étape 3 : la publication d'une annonce légale
Dans le mois suivant l'AGE, vous publiez un avis dans un journal ou support d'annonces légales (JAL) du département de votre siège social.
L'annonce doit mentionner :
- la dénomination sociale et la forme juridique de la société
- l'ancien et le nouveau montant du capital social
- l'adresse du siège social et le numéro SIREN avec mention du RCS
- la modalité de réduction choisie (diminution du nombre ou de la valeur des titres)
- le nouveau nombre ou la nouvelle valeur nominale des titres
- la date de la décision et l'organe qui l'a prise
- le numéro de l'article des statuts modifié
- la date de prise d'effet de la réduction
Vous recevez ensuite une attestation de parution. Conservez ce document : il est indispensable pour l'étape suivante.
Étape 4 : la déclaration sur le guichet unique
La dernière étape est le dépôt d'un dossier dématérialisé sur le site du guichet des formalités des entreprises, géré par l'INPI.
Votre dossier comprend :
- un exemplaire certifié conforme du PV d'AGE
- un exemplaire certifié conforme des statuts mis à jour
- l'attestation de parution dans un support d'annonces légales
- si besoin, la mise à jour des bénéficiaires effectifs
Comptez environ 200 € de frais de greffe selon votre région.
Le greffe inscrit la modification au registre du commerce et des sociétés (RCS). La réduction de capital est publiée automatiquement au BODACC. Vous recevez un nouveau Kbis avec le capital modifié.
Depuis le 1er janvier 2021, il n'est plus nécessaire d'enregistrer la décision auprès des impôts. Vous êtes exonéré des droits d'enregistrement.
Fiscalité de la réduction de capital motivée par des pertes
La réduction de capital motivée par des pertes ne génère aucune distribution de revenus aux associés. Elle n'est donc pas soumise à l'impôt.
C'est la différence majeure avec la réduction non motivée par des pertes. Celle-ci peut entraîner un remboursement aux associés, lui-même imposable selon les règles fiscales en vigueur.
Comptabilisation de la réduction de capital motivée par des pertes
L'opération s'enregistre en deux mouvements principaux :
- Débit du compte 1013 "Capital souscrit appelé, versé" : la diminution du capital
- Crédit du compte 119 "Report à nouveau débiteur" et/ou crédit du compte 129 "Déficit" : l'imputation des pertes
Si la réduction de capital est supérieure aux pertes apurées, la différence va en prime d'émission :
- Crédit du compte 1041 "Prime d'émission"
Exemple concret : une SAS a un capital de 50.000 € (5.000 actions à 10 €). Elle présente des pertes de 10.000 € en report à nouveau. Elle choisit de baisser la valeur nominale de 3 € par action. La réduction est donc de 5.000 x 3 = 15.000 €. La différence entre 15.000 € et 10.000 € de pertes, soit 5.000 €, est portée en prime d'émission (compte 1041).
Réduction de capital motivée par des pertes et coup d'accordéon
Le coup d'accordéon est une technique de restructuration financière. Elle combine une réduction de capital pour absorber les pertes, suivie d'une augmentation de capital pour apporter de nouvelles liquidités.
Cette opération est fréquente quand une société cherche à attirer des investisseurs. Elle assainit d'abord le bilan, puis ouvre le capital à de nouveaux apports.
Les étapes de la réduction sont exactement celles décrites ci-dessus. L'augmentation de capital qui suit obéit à ses propres règles et formalités, définies selon la forme juridique de la société.