Vous entendez parler de la SAS partout, mais vous ne savez pas exactement ce que c'est. C'est la forme juridique la plus choisie en France pour créer une société. Voici tout ce qu'il faut savoir avant de vous lancer.
En bref
- La SAS (société par actions simplifiée) est une société commerciale à 2 associés minimum
- Les associés sont responsables uniquement à hauteur de leurs apports
- Le capital social est libre, sans montant minimum imposé par la loi
- La SAS est obligatoirement dirigée par un président
- Elle est soumise à l'impôt sur les sociétés (IS) par défaut
- Sa grande souplesse statutaire la distingue nettement de la SARL
SAS : définition et caractéristiques principales
Ce que signifie SAS
SAS est l'abréviation de société par actions simplifiée. C'est une société commerciale régie par le Code de Commerce. Elle appartient à la famille des sociétés par actions, comme la SA (société anonyme) ou la SCA.
Sa grande particularité : une liberté contractuelle étendue. Les associés fixent eux-mêmes les règles de fonctionnement dans les statuts. La loi ne les contraint que sur peu de points.
Une SAS ne peut pas faire appel public à l'épargne. Elle ne peut pas être cotée en bourse. En revanche, elle peut avoir recours au financement participatif.
Les activités compatibles avec la SAS
La SAS accepte presque tous les types d'activité : commerciale, artisanale, industrielle, libérale non réglementée.
Quelques exceptions existent :
- Débit de tabac : forme juridique incompatible
- Assurance : réservée à des structures spécifiques
- Professions libérales réglementées (avocats, médecins, notaires) : doivent créer une SELAS ou SEL
Qui peut créer une SAS
Une SAS nécessite au minimum 2 associés. Il n'y a pas de maximum. Ces associés peuvent être :
- Des personnes physiques (particuliers)
- Des personnes morales (autres sociétés, associations)
Si vous souhaitez créer une société seul, vous pouvez opter pour la SASU (société par actions simplifiée unipersonnelle). C'est une SAS à un seul associé.
Fonctionnement d'une SAS
La gouvernance : président et organes de direction
Toute SAS doit obligatoirement nommer un président. Une seule personne peut occuper ce rôle. Le président dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société.
Sa responsabilité peut être engagée :
- Civilement : en cas de faute de gestion
- Pénalement : en cas d'infraction aux dispositions légales
Le président est assimilé salarié sur le plan social. Il cotise au régime général de la Sécurité sociale, mais n'est pas couvert par l'assurance chômage.
Les associés peuvent librement créer d'autres organes de direction :
- Un ou plusieurs directeurs généraux
- Un comité de surveillance (contrôle du président)
- Un comité de direction (gestion interne)
La prise de décisions collectives
Les associés définissent dans les statuts les règles de prise de décision. Ils choisissent le mode de consultation (assemblée générale, consultation écrite, visioconférence), les règles de quorum et les conditions de majorité.
Quelle que soit la liberté accordée par la loi, une décision collective ne peut jamais être adoptée avec moins de 50 % + 1 voix.
Certaines décisions appartiennent obligatoirement aux associés, quel que soit ce que prévoient les statuts :
- Approbation des comptes annuels
- Augmentation ou réduction du capital social
- Fusion, scission ou dissolution
- Désignation du commissaire aux comptes
- Transformation en une autre forme juridique
Le capital social et les apports
La loi ne fixe aucun montant minimum pour le capital d'une SAS. En théorie, 1 € suffit. En pratique, le capital doit être cohérent avec les besoins de trésorerie et crédible aux yeux des partenaires.
Trois types d'apports sont possibles :
| Type d'apport | Description | Compose le capital ? |
|---|---|---|
| Apports en numéraire | Argent déposé sur un compte bloqué | Oui |
| Apports en nature | Biens matériels, véhicules, fonds de commerce, brevets | Oui |
| Apports en industrie | Savoir-faire, travail spécifique | Non |
Dès la création, au moins la moitié des apports en numéraire doit être libérée (versée). L'autre moitié peut l'être dans les 5 ans suivant l'immatriculation.
Pour les apports en nature, un commissaire aux apports est en principe obligatoire. Les associés peuvent l'éviter à l'unanimité si chaque apport en nature est inférieur à 30 000 € et que l'ensemble ne dépasse pas la moitié du capital.
Fiscalité et régime social de la SAS
Imposition des bénéfices : IS ou IR
Par défaut, la SAS est soumise à l'impôt sur les sociétés (IS). Le taux standard est de 25 %. Les PME bénéficient d'un taux réduit de 15 % sur les premiers 42 500 € de bénéfices, sous conditions.
Une jeune SAS peut opter pour l'impôt sur le revenu (IR) si elle remplit toutes ces conditions :
- Créée depuis moins de 5 ans
- Moins de 50 salariés
- Chiffre d'affaires ou bilan total inférieur à 10 millions d'euros
- Non cotée en bourse
- Droits de vote détenus à 50 % au moins par des personnes physiques
- Droits de vote détenus à 34 % au moins par les dirigeants
Cette option est valable 5 exercices maximum, sans renouvellement possible.
Régime social du président
Le président de SAS est assimilé salarié. Il cotise au régime général de la Sécurité sociale et bénéficie de :
- L'assurance maladie-maternité
- Les allocations familiales
- L'assurance retraite de base et complémentaire
- L'assurance prévoyance
Il n'est pas couvert par l'assurance chômage. Il peut souscrire une assurance chômage complémentaire s'il le souhaite.
Sa rémunération au titre du mandat social est imposée à l'IR dans la catégorie traitements et salaires.
Dividendes et PFU
Quand la SAS réalise des bénéfices, elle peut les distribuer sous forme de dividendes aux associés. Ces dividendes sont imposés par défaut au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % :
- 12,8 % d'impôt sur le revenu
- 17,2 % de prélèvements sociaux
Les associés peuvent opter pour l'imposition au barème progressif de l'IR (de 0 à 45 %) si c'est plus avantageux.
En SAS, les dividendes ne sont pas soumis à cotisations sociales. Un dirigeant rémunéré uniquement en dividendes ne cotise pas et n'acquiert donc aucune protection sociale.
Créer une SAS : les étapes clés
Voici les 8 grandes étapes pour immatriculer une SAS :
- Rédiger les statuts : ils fixent toutes les règles de fonctionnement. Faites appel à un avocat spécialisé pour éviter les conflits futurs.
- Constituer et déposer le capital social : versez les fonds sur un compte bloqué avant de signer les statuts.
- Domicilier la société : choisissez une adresse pour le siège social (locaux propres, domicile du dirigeant ou domiciliation collective).
- Nommer les dirigeants : le président doit être désigné dans les statuts.
- Rédiger un pacte d'associés (facultatif mais recommandé) : il organise les relations entre associés et anticipe les difficultés.
- Publier un avis de constitution dans un support habilité à recevoir des annonces légales (SHAL).
- Déclarer les bénéficiaires effectifs : obligation légale dans le cadre de la lutte anti-blanchiment.
- Immatriculer la société via le Guichet Unique de l'INPI.
Cession d'actions en SAS
En SAS, la cession d'actions est libre par défaut. La loi ne prévoit pas de procédure d'agrément obligatoire. Les statuts peuvent toutefois encadrer ces cessions avec des clauses spécifiques :
- Clause d'agrément : soumet la cession à l'accord des autres associés. Elle peut viser tout type de cession, y compris au conjoint ou à un descendant.
- Clause de préemption : donne à un associé un droit de priorité pour racheter les actions qu'un autre souhaite céder.
- Clause d'inaliénabilité : bloque toute cession pendant une durée maximale de 10 ans.
Les cessions d'actions donnent lieu au paiement d'un droit d'enregistrement de 0,1 % du prix de cession (minimum 25 €). Ce taux passe à 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilière.
SAS vs SARL vs SA : tableau comparatif
| Critère | SAS | SARL | SA |
|---|---|---|---|
| Nombre d'associés | 2 minimum | 2 à 100 | 2 minimum (7 si cotée) |
| Capital social | Libre | Libre | 37 000 € minimum |
| Titres sociaux | Actions | Parts sociales | Actions |
| Dirigeant | Président | Gérant(s) | Président + CA |
| Régime social du dirigeant | Assimilé salarié | TNS (gérance majoritaire) ou assimilé salarié | Assimilé salarié |
| Imposition des bénéfices | IS (option IR possible) | IS (option IR possible) | IS (option IR possible) |
| Transmission des titres | Libre (clause possible) | Agrément obligatoire | Libre (clause possible) |
| Droits d'enregistrement | 0,1 % | 3 % (après abattement) | 0,1 % |
| Cotée en bourse | Non | Non | Oui |
Avantages et inconvénients de la SAS
Les avantages
- Souplesse statutaire : les associés organisent librement le fonctionnement de la société
- Responsabilité limitée : les associés ne risquent que leurs apports, pas leur patrimoine personnel
- Capital libre : pas de minimum légal imposé
- Structure évolutive : facilite les partenariats et l'entrée d'investisseurs
- Actions de préférence : possibilité de créer différentes catégories d'actions avec des droits distincts
- Crédibilité : statut reconnu et rassurant pour les banques, clients et fournisseurs
Les inconvénients
- Rédaction des statuts complexe : la liberté contractuelle impose une grande rigueur. Une erreur peut générer des conflits coûteux.
- Frais de constitution : plus élevés que pour une entreprise individuelle ou une micro-entreprise
- Pas d'assurance chômage pour le président (sauf souscription volontaire)
- Formalisme de gestion : décisions collectives, approbation des comptes, formalités modificatives